ДОКЛАДЧИК АННА АЛЕКСАНДРОВА2554 думи
Благодаря.
Уважаеми господин Председател, уважаеми колеги! „Доклад относно Общ законопроект на приетите на 14 август 2024 г. на първо гласуване Законопроект за допълнение на Търговския закон, № 50-402-01-3, внесен от Министерския съвет на 4 юли 2024 г., и Законопроект за изменение и допълнение на Търговския закон, № 50-402-01-11, внесен от Министерския съвет на 4 юли 2024 г., изготвен на основание чл. 77, ал. 2 от Правилника за организацията и дейността на Народното събрание, Общ проект.
„Закон за изменение и допълнение на Търговския закон (обн., ДВ, бр...)“.
Комисията подкрепя текста на вносителя за наименованието на Закона.
Комисията подкрепя текста на вносителя за § 1, като в ал. 4 думите „друга държава – членка на Европейския съюз, или държава – страна по Споразумението за Европейското икономическо пространство“ се заменят с „друга държава членка“.
Комисията подкрепя по принцип текста на вносителя и предлага следната редакция на § 2:
„§ 2. В чл. 261а се правят следните изменения и допълнения:
1. В заглавието след думата „ликвидация“ се добавя „стабилизация“.
2. Алинея 2 се изменя така:
„(2) Дружество, за което е открито производство по стабилизация или несъстоятелност, може да се преобразува, когато планът за стабилизация или за оздравяване предвижда продължаване на дейността. След прекратяване на производството по стабилизация или несъстоятелност преобразуването се извършва по реда на тази глава.“
Комисията предлага да се създаде нов § 3:
„§ 3. В глава шестнадесета наименованието на раздел V се изменя така: „Преобразуване с участие на дружества от държавите членки“.“
Комисията подкрепя текста на вносителя за § 3, който става § 4, като ал. 1 се изменя така:
„(1) Преобразуване по реда на този раздел се извършва чрез вливане, сливане, разделяне чрез учредяване, отделяне чрез учредяване или отделяне на еднолично дружество, когато поне едно от участващите в преобразуването дружества е създадено съгласно законодателството на друга държава членка, видът му е посочен в приложение II на Директива (ЕС) 2017/1132 на Европейския парламент и на Съвета от 14 юни
2017 година относно някои аспекти на дружественото право (OB, L 169/46 от 30 юни 2017 г.), наричана по-нататък „Директива (ЕС) 2017/1132“, и има седалище, централно управление или основно място на дейност в друга държава членка, а участващите в преобразуването дружества със седалище в Република България са капиталови.“
Комисията подкрепя по принцип текста на вносителя и предлага следната редакция на § 4, който става § 5:
„§ 5. В чл. 265д се правят следните изменения и допълнения:
1. В заглавието думите „Общ план“ се заменят с „План“.
2. В ал. 1, в изречение първо думата „общ“ се заличава и се създава изречение второ: „При преобразуване чрез сливане и вливане участващите в преобразуването дружества съставят общ план за преобразуване.“
3. В ал. 2 думите „Общият план“ се заменят с „Планът“.
4. В ал. 3:
а) в текста преди т. 1 думите „Общият план“ се заменят с „Планът“;
б) в т. 1 накрая се добавят думите „разделяне и отделяне“;
в) създават се т. 12 и 13:
„12. подробна информация за предложеното парично обезщетение на съдружниците или акционерите, които са гласували против решението за преобразуване и искат да напуснат дружеството, както и срока за изплащането му;
13. обезпечения и други мерки за защита на кредиторите, включително на тези, чиито вземания са възникнали, но не са изискуеми към датата на съставяне на плана.“
5. Създава се нова ал. 4:
„(4) Планът за преобразуване чрез разделяне или отделяне включва още:
1. точно описание на правата и задълженията на преобразуващото се дружество и разпределението им между участващите в преобразуването дружества, включително начина на разпределение на правата и задълженията, които не може да бъдат изрично разпределени към датата на преобразуването;
2. график за извършване на планираното разделяне или отделяне;
3. разпределението на дяловете и акциите в новоучредените дружества, в преобразуващото се дружество или в двете, както и критериите за това разпределение.“
6. Досегашната ал. 4 става ал. 5 и се изменя така:
„(5) Неразделна част от плана за преобразуване са:
1. проектът на дружествен договор или устав на всяко новоучредено дружество при сливане, разделяне и отделяне, както и измененията и допълненията на дружествения договор или устав на преобразуващите се или приемащите дружества;
2. годишните финансови отчети и докладът за дейността и/или счетоводният баланс на участващите в преобразуването дружества, въз основа на които е съставен планът за преобразуване.“
Комисията подкрепя текста на вносителя за § 5, който става § 6, като ал. 5 се изменя така:
„(5) В срок 6 седмици преди датата на общото събрание за вземане на решението за преобразуване докладът на управителния орган и планът за преобразуване се предоставят за становище на представителите на работниците и служителите по чл. 7а от Кодекса на труда, а когато няма представители – на всички работници и служители. Постъпилите становища се прилагат към доклада.“
Комисията подкрепя текста на вносителя за § 6, който става § 7, като в т. 1 думите „могат да направят“ се заменят с „може да правят“, а думата „пет“ се заменя с цифрата „5“.
Комисията подкрепя по принцип текста на вносителя и предлага следната редакция на § 7, който става § 8:
„§ 8. В чл. 265и:
1. В ал. 1 думите „назначен по чл. 265з, ал. 1 и 2, се прилага“ се заменят със „се прилагат чл. 262л, ал. 4 и“.
2. Алинея 2 се изменя така:
„(2) Когато новоучреденото дружество е със седалище в Република България или при вливане се извършва увеличаване на капитала на приемащото дружество, което е със седалище в Република България, проверителят изготвя и доклад по чл. 262ф.“
3. Създава се нова ал. 3:
„(3) Докладът на проверителя включва становище дали предвиденото в плана за преобразуване съотношение на замяна на дяловете и акциите, както и предложеното парично обезщетение в случай на напускане на съдружник или акционер, са адекватни и разумни. При оценката на паричното обезщетение проверителят взема предвид пазарната цена на дяловете или акциите на преобразуващите се дружества или чистата стойност на имуществото на тези дружества, определена в съответствие с общоприетите методи за оценяване, като се изключи ефектът от преобразуването.“
4. Досегашната ал. 3 става ал. 4, като в изречение първо думите „предоставят в“ се заменят с „предоставят по“.“
Комисията подкрепя текста на вносителя за § 8, който става § 9.
Параграф 9 – предложение от народния представител Георги Георгиев по реда на чл. 79, ал. 7, т. 2 от ПОДНС.
Комисията подкрепя по принцип предложението.
Комисията подкрепя по принцип текста на вносителя за § 9, който става § 10, като:
„1. Алинея 3 се изменя така:
„(3) Удостоверението по ал. 1 се издава в тримесечен срок, но не по-рано от 14 дни, от подаване на заявлението. Когато закон предвижда получаване на становище от друг държавен орган, срокът може да бъде удължен с още три месеца, за което заявителят се уведомява предварително. Когато съответният закон не предвижда друго и в случай че не бъде направено възражение в определения срок, се смята, че съответният орган дава съгласие за преобразуването.“
2. В ал. 4 т. 3 се изменя така:
„3. бъде установено въз основа на становището на орган по ал. 3, че преобразуването се извършва за постигане на цели, забранени от българското законодателство или от правото на Европейския съюз.“
Комисията подкрепя текста на вносителя за § 10, който става § 11, като:
„1. В ал. 1, в изречение четвърто думата „фирменото наименование“ се заменя с „фирмата“.
2. В ал. 6, в изречение първо думите „предходната алинея“ се заменят с „ал. 5“.“
Комисията подкрепя текста на вносителя за § 11, който става § 12.
Комисията подкрепя текста на вносителя за § 12, който става § 13.
Комисията подкрепя текста на вносителя за § 13, който става § 14, като в ал. 2, изречение второ думата „следва“ се заменя с „трябва“.
Комисията подкрепя текста на вносителя за § 14, който става § 15.
Комисията подкрепя текста на вносителя за § 15, който става § 16, като думата „четири“ се заменя с цифрата „4“.
Параграф 16 – предложение от народния представител Георги Георгиев по реда на чл. 79, ал. 7, т. 2 от ПОДНС.
Комисията подкрепя по принцип предложението.
Комисията подкрепя текста на вносителя за §16, който става § 17, като:
„1. Наименованието на раздел VI се изменя така: „Преобразуване в дружество от друга държава членка“.
2. В чл. 265т:
а) в ал. 1 думите „друга държава – членка на Европейския съюз, или друга държава – страна по Споразумението за Европейското икономическо пространство, наричана по-нататък „друга държава членка“, се заменят с „друга държава членка“, а думите „рамките на“ се заличават;
б) в ал. 2 думите „в съответствие със“ се заменят със „съгласно“.
3. В чл. 265ф ал. 5 се изменя така:
„(5) В срок 6 седмици преди датата на общото събрание за вземане на решението за преобразуване докладът на управителния орган и планът за преобразуване се предоставят за становище на представителите на работниците и служителите по чл. 7а от Кодекса на труда, а когато няма представители – на всички работници и служители. Постъпилите становища се прилагат към доклада.“
4. В чл. 265х:
а) в ал. 1, изречение второ, думата „представя“ се заменя с „представят“;
б) в ал. 2 думите „могат да направят“ се заменят с „може да правят“, а думата „пет“ се заменят цифрата „5“.
5. В чл. 265ц, в ал. 4 думите „предоставят в“ се заменят с „предоставят по“, а думите „срок до“ се заменят с „до“.
6. В чл. 265ш:
1. Алинея 3 се изменя така:
(3) Удостоверението по ал. 1 се издава в тримесечен срок, но не по-рано от 14 дни от подаване на заявлението. Когато закон предвижда получаване на становище от друг държавен орган, срокът може да бъде удължен с още три месеца, за което заявителят се уведомява предварително. Когато съответният закон не предвижда друго и в случай че не бъде направено възражение в определения срок, се смята, че съответният орган дава съгласие за преобразуването.
2. В ал. 4 т. 4 се изменя така:
„4. бъде установено въз основа на становището на орган по ал. 3, че преобразуването се извършва за постигане на цели, забранени от българското законодателство или от правото на Европейския съюз.“
7. В чл. 265щ ал. 5 се изменя така:
„(5) Преобразуването има действие от датата на преобразуване, която в случая по ал. 1 е датата на вписване в търговския регистър, а по ал. 4 – датата, определена съгласно законодателството на другата държава членка.“
8. В чл. 265ю, в ал 3 думите „2-годишен“ се заменят с „двугодишен“.“
Предложение от народния представител Георги Георгиев.
Комисията подкрепя по принцип предложението.
Предложение от народния представител Георги Георгиев по реда на чл. 79, ал. 7, т. 2 от ПОДНС.
Комисията подкрепя по принцип предложението.
Комисията предлага да се създаде нов § 18:
„§ 18. В чл. 273 се създава ал. 3:
„(3) По реда за допускане на обезпечението на иск съгласно глава тридесет и четвърта от Гражданския процесуален кодекс кредитор, който е предявил иск срещу дружеството или срещу лица, отговарящи за неговите задължения, подал е заявление за издаване на заповед за изпълнение, разполага с изпълнително основание за своето вземане или е пристъпил към извънсъдебно изпълнение, когато закон предвижда това, може да поиска от окръжния съд по седалището на дружеството да забрани заличаване на дружеството. Забраната се отменя, когато дружеството установи, че с влязъл в сила съдебен акт искът е отхвърлен или производството по него е прекратено, съответно заявлението за издаване на заповед за изпълнение е оставено без уважение, заповедта за изпълнение – обезсилена, или представи официален или изходящ от кредитора документ, че вземането е погасено или извънсъдебното изпълнение е приключило.“
По § 17 има предложение на народния представител Георги Валентинов Георгиев.
Комисията подкрепя по принцип предложението.
Предложение на народния представител Надежда Йорданова:
„По § 17, в новия чл. 274а, ал. 1 т. 4 се изменя така:
„4. няма непогасени публични задължения към държавата и общините;“.“
Комисията не подкрепя предложението.
Комисията подкрепя по принцип текста на вносителя и предлага следната редакция на § 17, който става § 19:
„§ 19. В глава седемнадесета се създава чл. 274а:
„Бързо производство по ликвидация
Чл. 274а. (1) Бързо производство по ликвидация на дружество се провежда, когато дружеството е прекратено по решение на общото събрание и/или съгласие на съдружниците. За това е необходимо и решение за провеждане на бързо производство, което се взима от общото събрание на дружеството с ограничена отговорност, акционерното дружество и дружеството с променлив капитал, а за останалите търговски дружества – единодушно от неограничено отговорните съдружници, когато дружеството:
1. не е осъществявало дейност или е прекратило осъществяваната дейност преди повече от 12 месеца;
2. не е наемало работници и служители или е прекратило трудовите правоотношения с тях преди повече от 12 месеца;
3. не е имало регистрация по Закона за данък върху добавената стойност или е прекратило регистрацията си преди повече от 12 месеца;
4. няма непогасени задължения към държавата и общините;
5. няма неприключило производство по установяване на данъчни задължения и задължения за задължителни осигурителни вноски, по което страна е Националната агенция за приходите;
6. не е ответна страна в съдебно производство, длъжник в изпълнително или заповедно производство или срещу него не е започнало изпълнение по реда на Закона за особените залози или Закона за договорите за финансово обезпечение.
(2) Имуществото на дружеството се разпределя само когато са изминали три месеца от деня на обявяването на поканата до кредиторите в търговския регистър.
(3) Ликвидаторите представят декларация за обстоятелствата по ал. 1 при подаване на заявление за прекратяване на дейността и ликвидация.
(4) За бързото производството по ал. 1 се прилагат правилата за ликвидация по този закон, доколкото не са предвидени специални правила.“
Комисията подкрепя текста на вносителя за § 18, който става § 20.
Комисията подкрепя текста на вносителя за § 19, който става § 21.
Комисията подкрепя текста на вносителя за § 20, който става § 22.
Комисията предлага да се създаде нов § 23:
„§ 23. В допълнителните разпоредби се създава т. 1ж:
„1ж. „Държава членка“ по смисъла на този закон е държава – членка на Европейския съюз, или друга държава – страна по Споразумението за Европейското икономическо пространство.“
Комисията подкрепя текста на вносителя за наименованието на подразделението „Допълнителна разпоредба“.
Комисията подкрепя текста на вносителя за § 21, който става § 24.
Комисията подкрепя текста на вносителя за наименованието на подразделението „Преходни и заключителни разпоредби“.
Предложение на народния представител Георги Валентинов Георгиев за създаване на нов § 22.
Комисията подкрепя по принцип предложението.
Комисията предлага да се създаде нов § 25:
„§ 25. Неприключилите до влизането в сила на този закон производства за вписване и издаване на удостоверения за законосъобразност по глава шестнадесета, раздел V се довършват при досегашните условия и ред.“
Комисията подкрепя текста на вносителя за § 22, който става § 26.
Комисията подкрепя текста на вносителя за § 23, който става § 27.
По § 24 има предложение на народния представител Георги Валентинов Геогиев.
Комисията подкрепя предложението.
Комисията подкрепя текста на вносителя за § 24, който става § 28, като в т. 2 в ал. 2 след думите „чл. 274а, ал. 1“ се добавя „т. 1 –5“.
Комисията подкрепя текста на вносителя за § 25, който става § 29, като в изречение второ думите „срок до“ се заменят със „срок“.
По § 26 има предложение на народния представител Георги Валентинов Георгиев.
Комисията подкрепя предложението.
Комисията подкрепя текста на вносителя за § 26, който става § 30, като:
„1. В т. 2 след думите „чл. 274а, ал. 1“ се добавя „т. 1 – 5“.
2. В т. 3 буква „а“ се изменя така:
,,а) създава се нова т. 9:
„9. предпоставките по чл. 274а, ал. 1, т. 1 – 5 от Търговския закон се установяват от информацията по чл. 77б, ал. 2 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс;“.“